杨关善：我国企业资信调查路径探析

资信是市场主体实施交易活动的履行能力和真实意愿的反映，是市场主体选择交易对象和决定交易事项的依据，是市场主体之间控制交易风险和实现交易安全的基础。因此，在经济实践中进行政府采购、招投标、贸易、投资合作、并购重组、上市发债等各类重大经济活动时，对相关企业开展资信调查成为市场主体进行交易活动前置性和经常性手段，有时也可作为尽职调查的有机组成部分或作为专项尽职调查方式单独开展。如希望掌握和评价相关企业的资信状况，有哪些可行的调查路径呢？笔者结合相关法律法规及实务经验，尝试对企业资信调查的路径进行研究和分析并形成本文，希望对政府部门、企业和法律服务机构等有所裨益。

一、企业资信调查基本路径

（一）企业信用评级调查

企业信用评级是分析评价企业资信状况，揭示经营风险的重要手段。企业信用评级在我国已有多年实践，在上市发债等领域得到广泛应用。2019年12月26日，中国人民银行、国家发展和改革委员会、财政部和中国证券监督管理委员会联合发布的《信用评级业管理暂行办法》第二条规定：“……本办法所称信用评级，是指信用评级机构对影响经济主体或者债务融资工具的信用风险因素进行分析，就其偿债能力和偿债意愿作出综合评价，并通过预先定义的信用等级符号进行表示。……”企业信用评级结果包括评级等级和评级报告。信用等级通常按照国际标准划分为三等十级，信用程度由高到低依次表示为：AAA级、AA级、A级、BBB级、BB级、B级、CCC级、CC级、C级、D级，每个等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级，但不包括AAA+。信用等级越高，表明企业信用程度越高，如企业被评为AAA级，则表明企业有优良的信用记录，资金实力雄厚，资产质量优良，经济效益明显，不确定因素对其经营与发展的影响极小，履约能力强。信用评级报告一般包括企业的基本信息、经营水平、财务状况、盈利能力、履约状况、管理水平、发展前景和失信记录等内容。因此，调查企业资信情况，信用评级是一项重要参考，可以通过查看企业的信用评级结果判断企业整体资信情况。

调查主体可以根据交易需要委托专业的信用评级机构对调查对象开展信用评级，或者向调查对象索要已取得的信用等级证书、信用评级报告，以获取其资信信息。此外，调查主体也可登录商务部中国国际电子商务中心主办的“全国行业信用公共服务平台”以及“中国企业信用评级公共服务平台”、“全国信用信息查询服务平台”、“企业信用网”等第三方信用评级平台查询部分调查对象的信用评级结果公示信息。

然而，通过信用评级了解调查对象的资信具有一定局限性，实践中仅有部分企业开展信用评级，且非所有评级结果均在网上公示，除非因重大交易事项需对调查对象专门开展信用评级。另外，信用评级结果仅反映一定期限内调查对象的资信情况，不能动态反映其最新资信信息。

（二）企业资产负债审计调查

专业审计机构出具的审计报告也是反映企业经营和资产负债等财务状况的有效形式。审计机构以独立的身份对企业会计报表所反映的财务状况、经营成果和资金变动情况是否合法、公允和一致发表意见，这种意见是对企业经济活动的合法性、合理性、效益性以及反映经济活动资产的真实性进行的审核、监督与评价。因此，审计报告对企业的资信情况起到重要的鉴证作用。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”因此，年度审计是公司的法定义务。年度审计是对全年的财务报表进行全面审计，审计范围广。另外还有专项审计，仅针对某具体项目进行审计，例如：离任审计、经济责任审计、清产核资审计等，不涉及项目外的其他事项。

因此，调查主体在进行重大经济活动前，可以向调查对象索要最近年度的审计报告或专项审计报告，也可以另行委托专业的审计机构开展审计，据以判断调查对象经营和资产负债等财务状况。

（三）企业金融信用信息调查

2013年3月15日开始施行的《征信业管理条例》第二十七条规定：“国家设立金融信用信息基础数据库，为防范金融风险、促进金融业发展提供相关信息服务。金融信用信息基础数据库由专业运行机构建设、运行和维护。该运行机构不以营利为目的，由国务院征信业监督管理部门监督管理。”第二十八条规定：“金融信用信息基础数据库接收从事信贷业务的机构按照规定提供的信贷信息。……”该条例规定的“金融信用信息基础数据库”也即由中国人民银行征信中心建设、运行和维护的征信系统，调查主体可以通过中国人民银行征信中心的企业征信系统查询企业信用报告，了解调查对象的基本信息、信贷信息以及反映其信用状况的其他信息。

企业信用报告反映了企业的金融信用状况，其不仅在市场经济活动中发挥重要作用，而且在行政管理中也常常作为重要参考。国家发展和改革委员会、中国人民银行、中央机构编制委员会于2013年5月17日起施行的《关于印发国家发展改革委、人民银行、中央编办关于在行政管理事项中使用信用记录和信用报告的若干意见的通知》明确要求：“各级政府、各相关部门应结合地方和部门实际，在政府采购、招标投标、行政审批、市场准入、资质审核等行政管理事项中依法要求相关市场主体提供由第三方信用服务机构出具的信用记录或信用报告。”因此，调查主体在中国人民银行征信中心的企业征信系统查询和下载最新的企业信用报告在市场交易活动中已成常态。

二、企业信用合规调查

国家从企业信用监管角度，在工商登记、税务、安全、执行和行政处罚等方面都建立了相应的信用监管制度，逐步构建起信息共享和联合惩戒机制。借助这一监管制度和惩戒机制，调查主体可以及时查询调查对象的最新信用信息尤其是合规信息，以掌握其是否存在失信行为及其行为后果，对上文所述调查基本路径可以互为补充和验证，从而更全面准确地揭示调查对象的资信风险。

（一）主体信用信息合规调查

2014年10月1日起施行的《企业信息公示暂行条例》要求，在工商行政管理部门登记的企业从事生产经营活动过程中形成的信息以及政府部门在履行职责过程中产生的能够反映企业状况的信息进行真实、及时公示，并实行经营异常名录和严重违法企业名单管理制度。该条例第十八条规定：“县级以上地方人民政府及其有关部门应当建立健全信用约束机制，在政府采购、工程招投标、国有土地出让、授予荣誉称号等工作中，将企业信息作为重要考量因素，对被列入经营异常名录或者严重违法企业名单的企业依法予以限制或者禁入。”2016年4月1日施行的《严重违法失信企业名单管理暂行办法》进一步规定，工商行政管理部门应当将严重违法失信企业名单信息与其他政府部门互联共享，实施联合惩戒。

调查主体可以通过国家市场监督管理部门建立的“国家企业信用信息公示系统”进行企业信用信息查询，了解调查对象经营状况及其是否被列入经营异常名录或者严重违法企业名单。此外，“企查查”“天眼查”等第三方企业信息查询平台以及“信用中国”网站也可以查询调查对象的经营异常情况。

（二）税务信用信息调查

1.纳税信用等级调查

根据《国家税务总局关于纳税信用评价有关事项的公告》（国家税务总局公告2018年第8号），企业纳税信用级别分为A、B、M、C、D五级。同时，国家税务总局于2014年10月1日起施行的《纳税信用管理办法（试行）》第二十八条规定：“税务机关按照守信激励，失信惩戒的原则，对不同信用级别的纳税人实施分类服务和管理。”具体而言，对于A级、B级和M级的纳税人给予不同情况的激励措施，而对于C级和D级纳税人，则进行相应的惩戒，包括“将纳税信用评价结果通报相关部门，建议在经营、投融资、取得政府供应土地、进出口、出入境、注册新公司、工程招投标、政府采购、获得荣誉、安全许可、生产许可、从业任职资格、资质审核等方面予以限制或禁止”。

国家税务总局官方网站的“纳税服务平台”可以查询调查对象的纳税信用等级情况。调查主体在开展上述各方面活动时，应当注意查询调查对象的纳税信用等级，若纳税信用等级为C级和D级，则存在可能被限制或禁止的风险。

2.欠税信息调查

企业欠缴税款，税务机关将依法对其进行催缴并严格按日计算加收滞纳金，甚至采取税收保全、税收强制执行措施等进行清缴欠税，这不仅增加企业债务风险，而且严重影响交易安全。因此，了解企业欠税情况也是企业资信调查的内容之一。2018年6月15日，国家税务总局发布的《欠税公告办法（试行）》（2018修正）第四条规定：“公告机关应当按期在办税场所或者广播、电视、报纸、期刊、网络等新闻媒体上公告纳税人的欠缴税款情况。……”经笔者检索，各省级税务局官方网站均会发布纳税人欠税公告，并提供企业欠税信息的查询服务，因此，调查主体可以登录各省级税务局官网，查询调查对象是否存在欠税情况。

3.重大税收违法案件信息调查

2019年1月1日生效的《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定，对于重大税收违法失信案件的当事人，依法采取纳税信用级别直接判为D级、限制纳税人或者其法定代表人出境以及采取联合惩戒和管理的措施。因此，调查主体有必要查询调查对象是否属于重大税收违法失信案件的当事人。调查路径为国家税务总局官方网站设置的“重大税收违法失信案件信息公布栏”以及“信用中国”网站。

（三）安全生产信用信息调查

2016年5月9日，国家发展和改革委员会等18部门联合印发了《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕1001号），明确对在安全生产领域存在失信行为的生产经营单位及其法定代表人、主要负责人、分管安全的负责人、负有直接责任的有关人员等进行联合惩戒。同时详细规定了二十九项惩戒措施，包括加强安全监管监察，暂停审批重大项目申报，限制参与建设工程招投标，限制取得政府性资金支持，限制生产经营单位取得或者终止其基础设施和公用事业特许经营，限制、暂停企业债券、公司债券和股票发行，撤销注册登记或者吊销营业执照，限制参与政府采购活动，以及在土地使用、采矿权取得等环节采取严格限制或禁止等措施，等等。

因此，开展上述经济活动时，调查主体应当通过“信用中国”网站查询调查对象是否属于安全生产领域失信生产经营单位，进而判断是否可能存在上述限制或禁止措施。

（四）失信被执行人信息调查

2013年7月16日，最高人民法院制定了《关于公布失信被执行人名单信息的若干规定（2013）》（以下简称：“《若干规定》”），对纳入失信被执行人名单的主体进行通报并在相关方面进行信用惩戒，第八条规定：“人民法院应当将失信被执行人名单信息，向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒。人民法院应当将失信被执行人名单信息向征信机构通报，并由征信机构在其征信系统中记录。……”因此，企业一旦被列入失信执行名单，将在上述领域受到限制。

2013年10月8日最高人民法院向社会开通“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台，调查主体可通过该平台查询调查对象是否被列入全国法院（不包括军事法院）失信被执行人名单信息。

（五）行政处罚信息调查

行政处罚作为企业信用信息的重要组成部分，同样影响着企业市场准入、参与政府采购、工程招投标等工作。调查主体可以通过以下方式查询调查对象行政处罚信息：首先，2020年1月9日，国家市场监督管理总局开通了“中国市场监管行政处罚文书网”，为社会公众提供市场监管行政处罚文书检索查询服务，调查主体可以通过该网站查询行政处罚信息，下载行政处罚文书；其次，各个行业主管部门的官方网站也能够查询该行业相关的行政处罚信息，调查主体可以根据调查对象所处行业，登录相关主管部门网站查询行政处罚情况，例如，住房和城乡建设部官网可以查询部级和地方的建筑业行政处罚信息，各省级税务机关官网可以查询税务行政处罚信息；最后，“信用中国”网站以及“企查查”“天眼查”等第三方企业信息查询平台也提供行政处罚查询服务。

三、特定行业或领域信用合规调查

上文分析的各资信调查路径对我国所有企业具有普适性，除此之外，笔者注意到，针对特定行业或领域，由于监管体制的差异性，存在其特有的信用合规调查路径，因此在资信调查方面不可或缺。因篇幅所限，本文仅选取建筑业、矿业和环境影响评价、政府采购领域信用合规调查路径进行简要分析。

（一）建筑业信用合规调查

2018年1月1日起施行的《建筑市场信用管理暂行办法》对房屋建筑和市政基础设施工程建设活动中，建筑市场各方主体（包括工程项目的建设单位和从事工程建设活动的勘察、设计、施工、监理等企业及其注册执业人员）信用管理进行规范。该办法实行的建筑市场主体“黑名单”制度和信用评价制度值得关注。

1.建筑市场主体“黑名单”制度

该办法第十四条规定：“县级以上住房城乡建设主管部门按照‘谁处罚、谁列入’的原则，将存在下列情形的建筑市场各方主体，列入建筑市场主体‘黑名单’：（一）利用虚假材料、以欺骗手段取得企业资质的；（二）发生转包、出借资质，受到行政处罚的；（三）发生重大及以上工程质量安全事故，或1年内累计发生2次及以上较大工程质量安全事故，或发生性质恶劣、危害性严重、社会影响大的较大工程质量安全事故，受到行政处罚的；（四）经法院判决或仲裁机构裁决，认定为拖欠工程款,且拒不履行生效法律文书确定的义务的。”“各级住房城乡建设主管部门应当参照建筑市场主体‘黑名单’，对被人力资源社会保障主管部门列入拖欠农民工工资‘黑名单’的建筑市场各方主体加强监管。” 同时，该办法还规定了相应的惩戒措施，即第十七条规定：“各级住房城乡建设主管部门应当将列入建筑市场主体‘黑名单’和拖欠农民工工资‘黑名单’的建筑市场各方主体作为重点监管对象，在市场准入、资质资格管理、招标投标等方面依法给予限制。各级住房城乡建设主管部门不得将列入建筑市场主体‘黑名单’的建筑市场各方主体作为评优表彰、政策试点和项目扶持对象。”第十八条规定：“各级住房城乡建设主管部门可以将建筑市场主体‘黑名单’通报有关部门，实施联合惩戒。”

2.信用评价制度

该办法第十九条规定：“省级住房城乡建设主管部门可以结合本地实际情况，开展建筑市场信用评价工作。”“鼓励第三方机构开展建筑市场信用评价。”第二十条规定：“建筑市场信用评价主要包括企业综合实力、工程业绩、招标投标、合同履约、工程质量控制、安全生产、文明施工、建筑市场各方主体优良信用信息及不良信用信息等内容。”第二十二条规定：“地方各级住房城乡建设主管部门可以结合本地实际，在行政许可、招标投标、工程担保与保险、日常监管、政策扶持、评优表彰等工作中应用信用评价结果。”第二十三条规定：“省级建筑市场监管一体化工作平台应当公开本地区建筑市场信用评价办法、评价标准及评价结果，接受社会监督。”

因此，对于调查对象为建筑市场各方主体的，调查主体可以通过住房和城乡建设部建立的“全国建筑市场监管公共服务平台”以及“省级建筑市场监管一体化工作平台”查询其是否被列入“黑名单”以及信用评价结果。

（二）矿业信用合规调查

为规范矿业权人勘查开采信息，强化信用约束，自然资源主管部门建立了矿业权人勘查开采信息公示制度，并对违反勘查开采信息公示义务的矿业权人进行矿业权人异常名录和严重违法名单管理。企业可以登录自然资源部官方网站开通的“全国矿业权人勘查开采信息公示系统”查询矿业权人勘查开采信息以及是否列入矿业权人异常名录和严重违法名单。

对于列入异常名录和严重违法名单的矿业权人，自然资源主管部门将对其在自然资源领域进行限制和禁入。《国土资源部关于印发<矿业权人勘查开采信息公示办法（试行）>的通知》（国土资规〔2015〕6号）第三十一条规定：“国土资源主管部门在国土资源专项资金审批、国土资源领域工程招投标、国有土地出让、矿业权申请审批、授予荣誉称号等工作中，将矿业权人勘查开采信息公示结果作为重要考量因素，对矿业权人被列入异常名录的应依法予以限制，对矿业权人被列入严重违法名单的应依法予以禁入。矿业权人被列入异常名录或严重违法名单的，国土资源主管部门应当依法对其违法违规行为进行处罚。”因此，调查主体应当注意作为矿业权人的调查对象是否被列入异常名录和严重违法名单，否则将对自然资源领域的专项资金审批、工程招投标、国有土地出让、矿业权申请审批等产生影响。

（三）环境影响评价领域信用合规调查

2019年11月1日施行的《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法》第七条规定：“生态环境部负责建设全国统一的环境影响评价信用平台，组织建立编制单位和编制人员诚信档案管理体系。信用平台纳入全国生态环境领域信用信息平台统一管理。编制单位和编制人员的基础信息等相关信息应当通过信用平台公开。具体办法由生态环境部另行制定。”同时，该办法进一步规定，对于编制单位和编制人员存在失信行为的，应当实施失信记分，对于达到一定失信记分分数的，列入“重点监督检查名单”、“限期整改名单”和“黑名单”，并进行相应监管处罚。

因此，调查主体可以通过“环境影响评价信用平台”查询建设项目环境影响报告书（表）的编制信息，并可以下载环评报告书和技术资料，进而判断调查对象是否存在被处罚的风险。

（四）政府采购领域信用合规调查

2014年12月19日，财政部发布了《关于报送政府采购严重违法失信行为信息记录的通知》（财办库〔2014〕526号），该通知规定：“……结合政府采购工作实际，财政部决定参与中央多部委开展的不良信用记录联合发布活动，启动建设‘政府采购严重违法失信行为记录名单’专栏，在中国政府采购网上集中发布全国政府采购严重违法失信行为信息记录……”。同时，对于政府采购严重违法失信行为的适用情形，第一条规定：“供应商、采购代理机构在三年内受到财政部门作出下列情形之一的行政处罚，列入政府采购严重违法失信行为记录名单。（一）三万元以上罚款；（二）在一至三年内禁止参加政府采购活动（处罚期限届满的除外）；（三）在一至三年内禁止代理政府采购业务（处罚期限届满的除外）；（四）撤销政府采购代理机构资格（仅针对《政府采购法》第78条修改前作出的处罚决定）。”

对于列入政府采购严重违法失信行为记录名单的企业，财政部门依据《政府采购法》和《政府采购法实施条例》的规定，可能认定中选无效，并在一定期限内禁止参加政府采购活动。除了“中国政府采购网”，调查主体还可以通过“信用中国”网站查询调查对象是否存在政府采购不良行为记录。

综上所述，企业资信调查的内容涉及多个方面，具有多条调查路径，除上文所分析调查内容和路径外，各地政府部门也会通过官网或地方信用信息公示平台向社会公示企业资信信息。当然，除行业特殊监管要求外，企业资信调查的内容并无一定之规，调查主体可视市场交易的具体需要选择合适的必要的调查路径，并互相补充和验证。

作者： 北京大成律师事务所高级合伙人 杨关善律师  王婷律师助理

杨关善律师，高级经济师，曾长期担任大型中央企业法务负责人，现任北京大成律师事务所高级合伙人，担任自然资源部法律顾问，财政部PPP专家库专家，湖北省PPP专家库专家、中国企业联合会第六届维护企业和企业家合法权益工作委员会委员等职务。